认缴期限届满前转让股权，是否应当承担公司债务？-全国法制调研中心-政讯通·全国政务信息一体化应用平台

　　当公司存在无法清偿的债务时，已经出让股权的股东，是否需要在未出资范围内承担债务？近日，西安市未央区法院就审理了一起这样的案件。

　　2015年，A公司与B 公司签订装饰工程施工合同。后双方发生纠纷，法院判决B公司向A公司支付装修款。案件进入执行程序后，因B 公司无可供执行财产，A公司将B公司的原始股东诉至未央法院，要求其对B公司的债务承担连带责任。

　　经审理查明，B公司于2015年6月10日登记成立，法定代表人为甲，原始股东为乙、丙、丁、戊，出资期限均为2019年12月31日。2015年10月7日，乙、丙、丁、戊转让了股权。

　　法院经审理认为，在公司正常经营的情况下，股东认缴的股份系其对公司承担的具有期限利益的债务，该合法的期限利益受法律保护，在认缴期限内未缴纳出资不属于未履行出资或未全面履行出资义务的情形。股东有权依法转让股权、退出公司，但若在转让股权时，公司已经资不抵债，此时，即使出资期限尚未届满，但有证据证明股东系恶意转让股权以逃避债务，则不能免除其责任。本案中，乙、丙、丁、戊担任B公司股东时间较短，转让股权时A公司与B公司尚无纠纷，原告亦未提交证据证明乙、丙、丁、戊系恶意转让股权以逃避债务，故乙、丙、丁、戊对B公司债务不承担连带责任。

　　【法官说法】

　　股东在认缴期限届满前转让股权，是否还需履行出资义务、承担公司债务，应综合考虑以下因素：一是债务形成的时间。若股权转让的时间发生在债务形成之前，则股权出让人不需承担出资义务范围内的债务责任；二是是否存在恶意转让的情形。根据《公司法》规定，公司成立后，股东不得抽逃出资，若股东恶意转让股权以逃避债务，损害公司注册资金和债权人利益，则应在未出资范围内承担责任。

原文链接：https://sxfy.chinacourt.gov.cn/article/detail/2022/05/id/6669245.shtml
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